“企业商事法务丛书”旨在构架理论和实务之间的桥梁，通过对商事领域法律问题进行学理分析，为企业法务的进一步发展指明方向，并提升预防法学和策略诉讼的专业水准。
在2016年，一直被认为是世界法律秩序稳定之锚的英美两国突然发生异变。英国公投决定脱离欧盟，在欧洲乃至全世界掀起滔天巨浪。美国大选推出另类总统特朗普，在世界范围内不断造成意外和不确定性。以此为背景，WTO上诉机构按照任期届满的空缺职位重新遴选新委员的工作从2016年开始受到严重阻碍，直到三年后彻底丧失裁定的功能。美国从2018年1月开始采取大幅度提高关税的举措，从2019年5月开始对华为等企业采取封杀行动。这场中美贸易战的本质其实是法律战，必然促进企业的策略诉讼以及政府的司法外交，当然也就相应地提升了预防法学的重要性。为此，我们需要在新的时代背景下重新省察和反思中国企业法务的制度设计和运作实践。
在过去很长时期内，中国企业忽视了企业法务的功能。按照国际惯例，大型企业的法务开支一般占营业收入的百分之一，但中国的这一占比曾经只有千分之一；在企业的治理结构中法务部门一直处于从属地位，不能参与经营决策；法务人员与顾问律师之间的角色分担关系也是模糊不清的。自从经济合作与发展组织（OECD）成员国在1997年签署《国际商业交易活动反对行贿外国公职人员公约》、美国在1998年修改《海外反腐败法》而把贿赂罪适用范围扩大到外国企业和自然人，各国企业在涉外业务中的法律风险骤增，中国也相应地提高了对企业内控与合规的要求。从2004年起，中国通过三个特别“三年计划”建立和健全了总法律顾问制度以及法律风险防范机制，特别是2012年国资委颁布企业合规的国家标准，企业法务逐渐成为经营决策的指南针。从对总法律顾问具备律师资格的刚性要求上，还可以依稀看到律师主导的美国式企业法务模式的影响。
日本式企业法务模式有所不同，并非律师主导。企业的大部分涉法涉讼事务都由法务部门处理，往往只把自己无法解决的难题交给外聘律师。所有法务人员都是在公司里工作的职员，法务部长也无须获得律师资格，因而企业的法务成本相对比较低，法务部门与业务部门之间的关系也比较协调。企业法务部门的主要职责包括合同文书的起草、修改、审核，就包括劳资关系在内的各种法律问题进行咨询，参与商务谈判以防范有关法律风险，建立和维持内控制度并进行合规培训，维护知识产权，研讨并购的攻防对策，履行环境保护等社会责任，与政府和司法机关进行沟通，与律师进行协调与合作，处理解决纠纷和诉讼的相关问题，等等。2008年的金融危机导致美国跨国公司压缩律师聘用的开支，更重视录用企业内部法律工作者来满足合规和守法的需要。在这种背景下，日本式企业法务模式也受到更多的关注。
中国与日本之间围绕企业法务的体系化深入交流，可以追溯到上海交通大学凯原法学院在2009年开始正式举办学分制日本企业法务系列讲座、在2010年开设东京企业法务实习基地，以及在2011年携手日本经团联成立企业法务研究中心。2017年的中国企业法务年会上海会场邀请到日本经营法友会领导层和代表与会，决定从2018年起在东京和上海两地交替举办中日企业法务年会。就在中美贸易战如火如荼的2018年，上海交通大学日本研究中心作为教育部认定的国别研究中心、作为校级实体化平台隆重成立，围绕企业法务的研究和交流也就自然而然成为这个中心的一项重要任务。在这样的背景下，我们启动了日本企业商事法务丛书的翻译出版计划，试图为中日两国在新时代的经济合作以及纠纷化解奠定坚实的法务基础。
早在国际经济纠纷开始激化的年代，日本就曾经策划出版过关于企业法务的大型丛书，对我国当然也有借鉴意义，但毕竟很多内容已经过时。作为大型公司法务部长交流平台的日本经营法友会倒是经常出版关于企业法务的专题论文集、专著以及最新法规解说，但这些不断刷新的书刊缺乏体系性，无法让中国读者一窥全貌。最后选定的商事法务丛书是从2006年开始编辑，到2009年出齐，距今只有十年左右的时间，内容还在保鲜期内。这套丛书的编撰者包括相关领域的权威学者和实务家，特色是非常注重对现实中出现的各种法律问题的学理分析，试图通过在理论与实践之间架设桥梁的方式为企业法务指明进一步发展的方向，并且提升预防法学和策略诉讼的专业水准。这套书分为四种，包括许可合同、并购和合资、企业金融创新、国际商务等四大前沿领域的重要现象和趋势、法律的制度安排以及操作流程的解析，具体论述的范围实际上几乎涵盖了企业法务的所有层面。因而这套丛书既可以作为企业法务研究的向导，也可以作为法学院培养专业人才的教科书或参考书，还可以作为总法律顾问和法务部长们的业务指南。
不得不指出，就在过去的十来年里，数字化信息技术使法律界的生态环境发生了天翻地覆的变化。物联网、大数据、云计算以及人工智能在司法机关和律师事务所被广泛应用，法律流程外包（Legal Process Outsourcing, LPO）现象变得司空见惯，在这种状况下法律科技公司如雨后春笋般涌现出来，并逐步扮演起替代性法律服务提供商（Alternative Legal Service Providers, ALSP）的角色，直接对接客户而不让律师作为“中间商”赚差价。因此，律师事务所以及司法机构不得不在多样化条件设置下迎接竞争，增加对法律科技的投入或使用，兼顾智能决策、会计、金融等法律之外的关联服务。同样，企业法务部门也开始大量导入智能化的法律科技（Legal Technology）和辅助性服务软件（Software as a Service, SaaS），用于AI合同审核、电子签约服务、数据的追踪管理、多语种自动翻译、国内外法规和案例的检索、企业法务部门与外聘律师的在线协调和咨询、数字化调查取证以及区块链存证。显而易见，企业法务也正在面临数字的覆盖，势必在法务操作科技化、法务运营平台化的激变之中促成相应的范式创新。即便如此，这套丛书揭示的法律专业原理和技巧在数字化时代仍然不会失效，倒是会反过来对数据科学和计算机科学的发展提出更高的具体要求，促进信息通信技术与既有的合规体系不断交织和重组。
这套书的译者都曾经在日本留学和生活过很长时间，是双语达人，所从事的专业工作也与企业法务有着千丝万缕的联系。其中两位是商法、企业法以及知识产权法学科的青年才俊——段磊从东京大学获得法学博士学位后先在名古屋商科大学担任助理教授，再到华东师范大学法学院就任副教授；储翔从神户大学获得法学博士后到律师事务所工作过一段时间，现在华东政法大学任教。另外两位是中日经济合作方面的资深律师——骆美化曾经在君合律师事务所创立初期开拓日本业务并担任高级合伙人，现在转为顾问并兼任瑞穗银行（中国）有限公司独立董事，高师坤是上海世民律师事务所的高级合伙人并兼任住友化学投资（中国）有限公司监事。他们都对书中涉及的专业问题了然于胸并且富有实践经验。也就是说，与原著编撰者兼有法学教授和法律实务家的构成相对应，译者也考虑到理论与实践两方面的代表性。各位译者都在繁忙的本职工作之余认真进行翻译，确保精准传达高度专业化内容的原意。
在所有译著付梓之际，我谨代表上海交通大学日本研究中心，代表中日企业法务论坛的组织方，特向各位译者表示敬意和谢意。同时还要感谢日本评论社串崎浩先生不辞辛劳逐一征求日本作者的同意并授予涉外出版的所有权限。当然，在这里要特别感谢商务印书馆责任编辑王兰萍女士对这套书翻译和出版的支持、在等待和编辑译稿方面的耐心以及令人感动的敬业精神。但愿这套“企业商事法务丛书”有利于中日两国企业法务界的交流与合作，有利于企业法务高端人才的培养和训练，也有利于中国企业在充满风险和不确定性的当今世界化险为夷，通过合法经营以及富于洞察力和专业知识的决策而不断发展壮大。
是为序。
《许可合同》一书讨论的是企业商事活动中知识产权法和合同法交叉领域的问题。本书日文原著由多位日本知名法学家及实务专家精心撰写而成。承蒙丛书主编季卫东教授嘱托承担翻译重任，借此宝贵机会译者细读了原著。虽然日文版发行已有十五年，但是书中所讨论的诸多问题历久弥新，至今仍未完全解决，并且伴随着技术革新和商业模式变化势必产生新的细分话题。因此，本书并未失去其时效价值。此外，本书在科研和教学方面也有一定价值，值得向学界同仁推荐。
其一，本书系统性梳理了日本在知识产权许可合同领域的理论脉络和企业法务实践，对我国在该领域展开研究具有参考价值。本书一共分为十一章，每章一个专题，内容涵盖知识产权许可的基本理论以及许可合同在反垄断、专利池、权利用尽、商品化权、国际诉讼管辖等方面的问题。各专题立足日本法，又大量涉及与美、德等国家判例及学说的比较，有学理考证也有实务操作，有实体层面的探究也有程序层面的讨论。这些问题具有全球共性，需各国法律人携手贡献智慧共同寻找妥善解决方案。我国学界和实务界在这些领域也已形成一定的研究积累并将持续探讨下去。知识产权制度在日本是西方舶来品，明治维新后一百多年来日本移植欧美制度的同时又能保持其特色，这离不开日本学者对欧美制度的研究和借鉴，也离不开法官、律师、企业法务工作者等实务专家通过合理解释使之本土化落地。本书所呈现的技术变革时代下日本企业法务和司法实践所做的有益尝试，对我国处理类似问题具有一定借鉴价值。
其二，本书收集了日本知识产权领域代表性判例，有利于丰富教学资料。当前，全球正面临新一轮科技革命和产业变革。一国知识产权竞争力的提升离不开大量的专业人才，近年来我国将培养具有国际视野的知识产权高端人才提升到了国家战略高度。高校作为人才培养的主要阵地，在课程教学中引导学生研读各国代表性判例，培养学生从多法域展开制度比较以掌握多角度思维方法，对培养学生的国际视野无疑非常有效。译者为本学院知识产权专业本科学生开设了《日本知识产权法》课程，相较而言学生们在专业学习上接触欧美制度比较多，在本课程中译者详细介绍日本法中典型判例及相关学说，从不同侧面启发学生进行比较思考，学生们表现出了浓厚的学习兴趣，也拓宽了分析问题的思路。本书各专题对日本代表性判例和学说展开了细致梳理，在教学中将其作为教材或参考用书也非常合适。
本书价值较高，译者深感翻译工作责任重大。我国思想家严复先生在《天演论》中提出了“译事三难：信、达、雅”，此后“信、达、雅”成为翻译工作者所致力追求的理想境界。译者自大学时代开始学习日文和法学，此后硕士、博士均在日本神户大学就读，自感在法律文献阅读和日文写作上应无障碍。但是，翻译的过程又别有一番体验。不同国家语言背后实则是思维习惯的差异。日文有其独特的语法结构和表达习惯，日本学者为求思维严谨往往较多使用长句。在翻译中如为追求日文原文逻辑而力求原样翻译，则不免会造成中文表达的生硬；反之，如为保障中文阅读习惯，则原作中精妙之处难以原样呈现。如何在这两种语言的思维差异和表达习惯之间寻找平衡点，实属不易。此外，日文中有大量外来语，对这些外来语的翻译也颇费了一番心思。譬如，本书第七章中日文“マーチャンダイジング”源自英文“merchandising”，同时日本学界对该外来语又使用汉字“商品化”作为同义表达，由于我国学界对“商品化”一词已比较熟悉，因此译文直接采用该说法；又如，第八章针对美国法上的“publicity”，日本学界并未对此用汉字进行翻译，而是通用“パブリシティ”作为外来语进行表述。针对“publicity”一词，我国有学者将之翻译为“公开权”或“形象权”，本书中为方便理解而采用近年来我国文献中使用较多的“形象权”。诸如此类，翻译过程中在用词贴切和符合原意之间往往需权衡折中、反复调适，译者中文功底有限，深感译事不易。
回忆在日本求学期间，恩师季卫东教授时常教导我们做文章须反复修改才能精益求精。本书的翻译也遵循此道，译稿初成后经过多次修改、反复校正。本书统稿过程中，硕士研究生刘熠宁、刘影、贺顺琪、吴子迪等同学也协助译者做了大量文字修正及资料校对工作。本书得以在著名的商务印书馆出版，是对译者工作的极大鼓励。在此特别感谢责任编辑金莹莹女士，她逐字确认译稿、耐心指点修正的敬业精神着实令译者感动。由于本人学识水平有限，译文中难免有错漏或表达不准确之处，恳请各位读者不吝指正。
《并购和合资企业》是我在日本留学、工作十载后回国出版的第一本译著。在此，首先要感谢上海交通大学日本研究中心主任季卫东教授，如果没有季老师在百忙之中与日方联系，并不断鼓励我们完成高质量的翻译，这套日本商事法务体系的经典丛书可能就会错过与我国读者见面的机会。
这套丛书涉及日本商事法务多个专业领域的内容，译者的研究领域是商法，故承担了丛书第二卷《并购和合资企业》的翻译工作。第二卷共十章内容，涵盖了合资企业（JV）与企业并购（M&A）这两大领域。其中，与合资企业有关的内容有五章：使用许可合同与合资企业的连续性（第一章）、合资企业的企业形态选择（第二章）、意向书（第三章）、股东间协议和章程（第四章）、企业并购与合资企业的税务（第十章）；与企业并购有关的内容有六章：管理层收购（第五章）、企业并购中尽职调查和声明保证义务（第六章）、企业并购交易的方法（即股份交换、股份移转、公司分立，第七章）、余股挤出合并和对价多样化（第八章）、企业再生和企业并购（第九章）、企业并购与合资企业的税务（第十章，该章内容包括企业并购和合资企业两个领域）。
第一章分析了使用许可合同与合资企业的连续性问题。通常而言，使用许可合同是一种合同，而合资企业是一种企业形态，两者之间并不存在很强的联系。但作者从实践驱动的角度出发，找到了两者的连接点，即它们本质上都是技术合作的手段。具体而言，当企业想从第三方引进技术开展新事业时，作为企业间实现技术合作的手段，既可以与第三方签订使用许可合同直接引进技术，按约向第三方支付使用许可费；也可以与第三方共同设立一家合资企业，该企业以金钱出资，第三方以技术出资。本章作者是日本富士施乐股份公司法务部的梅谷真人先生，他从丰富的实践经历出发，对这两者的法律性质进行比较分析，探讨了各自的优缺点。
第二章讨论了合资企业的企业形态选择问题。如果投资者想在日本设立合资企业，在目前的法律框架之下，能够选择的企业形态主要有：民法上的合伙、有限合伙法上的有限责任事业合伙以及公司法上的股份公司和持分公司。作者从合资企业的运营、当事人之间的权限分配、股份或份额的转让、合资的消解等角度，详细分析了不同企业形态的特点及法律问题。本章作者是日本中央大学法科大学院的商法学者大衫谦一教授，他以广博的知识讨论了横跨多个商法领域的内容，既有理论的深度，也有实务的可操作性。
第三章是关于意向书的法律性质和法律效力的研究。意向书是当事人就合同交涉的中间阶段达成合意的事项制作成书面文件，经常在企业并购等情形中使用。虽然不是最终的合同，但具有一定程度的拘束力，如违反有可能会承担损害赔偿义务等。本章作者是日本一桥大学法学研究科的民法学者泷泽昌彦教授，他从英国法的判例出发，介绍了美国法和德国法关于意向书的学说内容，最后结合日本民法的基础理论对意向书的法律性质和法律效力进行了深入分析。
第四章是关于股东间协议和章程的研究。合资企业是基于合资股东的相互信赖和合意而设立的，其内容记载于股东间协议和章程中并成为约束各方的规范。但两者因在法律性质、内容要求、适用范围和救济手段上存在着诸多不同点，无法将股东间协议的内容完全反映到章程规定中，为合资股东之间的争议埋下了隐患。这是中日两国实务中经常遇到的法律难点。本章作者是日本昭和壳牌石油股份公司研究开发部的福田宗孝先生，他以其丰富的实践经历和理论知识，通过列举股东间协议和章程的具体事项来梳理两者的互补关系，并且提出在公司僵局等特殊情形下，股东间协议和章程的作用有限，有必要引入新的解决路径。
第五章探讨了管理层收购这一特殊的企业并购手段在日本的经济合理性以及其中的法律问题。管理层收购是公司的经营者、董事等取得控制权的交易，具有两面性。一方面，这有助于解决经营者与股东之间的代理人问题；另一方面，这对经营者而言是极其深刻的关联交易，可能成为牺牲既有股东的非有效交易。本章作者是日本成蹊大学的两位商法学者北川彻教授和宍户善一教授，他们提出应根据管理层收购的不同特征，将其分为四个类型，参考美国的判例法，根据利益冲突的有无和程度的高低来确立不同的判断标准。
第六章是关于企业并购中尽职调查和声明保证义务的研究。对目标公司展开尽职调查是实施企业并购的重要环节，而并购合同中声明保证条款则是对尽职调查的确认和补充。对于实施并购的企业而言，尽职调查的完整性和声明保证条款的完备性是决定企业并购成功与否的关键因素。本章作者是日本虎之门南律师事务所的中野通明律师和浦部明子律师，他们以其丰富的经验梳理了在日本开展尽职调查概况和声明保证条款的注意事项；并且通过日本企业并购的实例和法院判决，探讨了尽职调查与董事善管注意义务的关系、声明保证条款与补偿责任、瑕疵担保责任的关系等诸多法律问题。
第七章是关于企业并购交易方法的研究。2005年，日本国内实施的企业并购数量与前一年相比增加23%，达到了2713件，这一年也被称作“日本企业并购元年”。其中一个重要法律因素是，日本在1999年至2000年连续修改了商法，引进了股份交换、股份移转、公司分立等新的并购方法，不仅满足了实务的需求，也大大节省了并购的交易成本。这些新的并购方法，后被2005年公司法所吸纳，并延续至今。本章作者是日本东京flex律师事务所的伊藤毅律师，他针对这三种新的并购方法展开了论述，不仅列举了日本企业并购的丰富实例，还分析了公司法实施后这些并购方法可能产生的法律问题。由于我国尚未引进股份交换和股份移转制度，我国的公司分立制度与日本法之间存在着较大不同。因此，本章对于我们了解、学习日本这三种法律制度有着很好的帮助作用。
第八章探讨了日本公司法引进的新制度——合并对价多样化，即开展合并的企业不仅可以交付本公司的股份作为对价，还可以交付金钱、债券等多种对价。看似简单的法律修改，实则涉及何谓合并这一本质问题，时间上跨越了150多年的历史，空间上跨越了德国、法国、意大利、美国、日本。本章作者是日本法政大学大学院法务研究科的商法学者柴田和史教授，他以其深厚的学术功底，为我们详尽梳理了这些跨越时间和空间的学说和判例。并且，再以余股挤出合并这一特殊的合并方式为例进行分析，为日本公司法实施后即将遇到新问题找出了新的解决路径。
第九章是关于企业再生与企业并购关系的研究。通常而言，企业并购多用于扩大企业的规模和市场份额，并追求与相关事业产生的协同效应。企业并购与濒临破产危机企业的再生之间也存在着联系性，但很少被讨论到。本章作者是日本矶边高桥八木律师事务所的八木清文律师，他从这一问题意识出发，梳理了适用于企业再生的并购方法及其法律问题，在此基础上，探讨了公司重整程序、民事再生程序中实施企业并购的具体法律架构，并且论证了使用并购方法对企业再生是有效的这一结论。
第十章是关于企业并购与合资企业税务的研究，作者是德勤日本的注册会计师北爪雅彦先生。关于企业并购的税务处理，作者选取了日本实务中常见的几个重要问题，如①非合格股份交换、股份移转时事业体的课税问题和②以股份为对价的要约收购时股东的课税问题等，探讨其税务处理中的注意事项。关于合资企业的税务处理，作者从合资企业的组织形态选择、设立和解除等角度进行了全面分析。本章是学习日本这两个领域税务问题时的重要参考资料。
本卷十章的作者中既有日本民商法领域的权威学者，也有律师、公司法务等实践领域的专家；既有围绕日本商事理论进行深入探讨的章节，也有基于日本商事实践中产生的问题意识而撰写的章节。因此，本书对于我国的读者而言，不仅在理论上有很好的借鉴意义，也能解决对日投资中的一些实际问题。
从理论意义而言，本书成书于2006年，当时正值日本2005年公司法颁布施行之初。2005年公司法是日本商法中最重要，也是最具代表性的一部法律，许多当前影响深远的制度均是在这部法律制定之时引进的。因此，本书的许多章节都在探讨这些新制度会对日本的商法实践带来哪些发展和变化，同时又可能产生哪些新问题。虽然此后日本公司法也经过了多次修改，但本书中相关章节涉及的法律规定并没有进行大范围的修改，所以从时效性来看，本书探讨的相关问题和结论仍是日本法该领域的重要研究成果。
此外，我国当前正在进行公司法的修订工作，这是自2005年公司法修订以来时隔16年的一次重大修订。想必这次修订的内容会对我国的合资企业和企业并购等领域带来比较大的影响。在这一时间点上，回顾日本2005年公司法的修订过程以及颁布实施之后展开的各种讨论，对于我国的公司法修订、实施和发展有着重要的借鉴意义。
从实践意义而言，我国自改革开放以来，包括日资企业在内的大量外资企业来到中国进行投资。许多从事中国投资的日资企业和律师事务所等，都对中国法有着细致和深入的研究，并持续关注着中国法的最新发展情况。这些年随着我国“一带一路”倡议的实施，有越来越多的中国企业“走出去”，在海外进行投资。无论是从技术的角度，还是从商业的角度来看，对于我国企业来说，日本市场是进行海外投资的重要领域。因此，我们也有必要对日本法的发展保持长期密切关注，并对其进行细致和深入的研究。
对于我国企业而言，设立合资企业和开展企业并购是对日投资时最常见的两种方式。由于篇幅有限，本书仅仅涉及了这两个领域的部分法律问题。但愿能够起到抛砖引玉的作用，引起我国的读者进一步探索日本商法的兴趣。同时，由于译者的水平所限，难免存在错误或者挂一漏万。若有不当之处，文责尽在译者本人。
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《企业金融方法的多样化与法》系日本评论社出版的“企业商事法务丛书”中的一册，由德冈卓树等七位法律专家执笔撰写而成。这次受季卫东教授之托翻译本书深感荣幸。译者长年从事中日两国企业商务往来中的各类法律服务工作，这次翻译工作对译者自己而言也是一次深化学习、加深理解的良机。该丛书于21世纪第一个10年内成书，书中讨论的课题也都是围绕当时日本金融环境中暴露出来的问题而展开的，但书中具体的讨论及其思路仍能给予当前的法务工作以启发。
本书由七章构成，从企业的利益、投资人的利益、债权人的利益以及各类金融机构的利益等角度出发，针对转让担保、破产保护、贷款债权、有价证券、信息中介等金融活动相关的法律实务中所暴露的各类问题进行了细致的论述。文中的讨论并不仅仅追求在当时环境下解决问题，而是从更高的层次俯瞰问题的轮廓，分析问题背后的逻辑，从规定与实务间的乖离出发，以实现规定和实务逐步趋于契合为目标，为今后法律实务的改良迭代提供一些思路。不仅如此，本书部分论点的讨论中还参考了美国、德国等其他国家的法律实务，或以此推测现行实务中一些思路的源头，或以此为相关课题的讨论注入新鲜的血液。
近些年译者在为来华开展商业活动的日本企业提供法律服务的同时，也通过与日本的律师或会计师等合作，协助中国企业走向日本市场。其间，译者发现中日企业之间沟通的最大障碍往往不是语言（语言的障碍通过翻译或学习等大都能克服），而是分析具体实务时在思考方式上的差异。跨境的商业活动与法律有着紧密的联系，商业活动中的一些思考都离不开对法律的思考。日本企业对法律的思考方式不同于中国企业，这就导致中国企业往往难以精准地把握日本企业所表达的意图。当然这种障碍可以通过紧密地交流沟通来克服，但这必然会导致沟通成本的上升和沟通效率的低下。为此不仅需要在每项实际工作中充分理解日方的具体意图，更需要了解这种思考方式的根源。而本书中贴近实务的论述深化了译者对日方思考方式的理解，拓宽了译者的思路，可谓受益匪浅。在全球经济整体下滑的今天，更需要国际间紧密的商业合作。此时就需要一个能消除双方思考方式差异的桥梁。相信本书及本丛书能为更多从事跨境商业活动的朋友带来这种思考方式上的启示。
本书中七位法律专家展现出来的缜密且严谨的论述语言对这次的翻译工作而言是一大挑战。由于日语与汉语之间在句法表达上的差异，为能正确反映原文所想表达的内容，必须逐字逐句地去理解原文的含义，抽丝剥茧地分解原文，再以汉语的句法重新构文。面对文中环环相扣、天衣无缝的论述，分解重构工作不容丝毫的错误。为了防止过犹不及而能够正确反映本书中的思考和论述，译者在整个翻译过程中如履薄冰，生怕失之毫厘谬以千里。让译者再次理解了“信、达、雅”三字之沉重，翻译之路之艰辛。
当然翻译中遇到的困难也不仅限于此。一些概念的差异也是语言沟通中的一大障碍。本书第一章中出现的“壳渡担保”便是其中一例。该专用名词在日语中的解释是：“债务人（标的物的卖方）将担保物出售给债权人（标的物的买方），债务人清偿债务后可以从债权人手中取回担保物。其特征是双方的债权债务关系会在债务人清偿债务之前暂时消失。”同时这个概念的注释中往往会提及日本的民法典中对此没有定义。但至少截至1955年，日本的法院还会积极地在判决书中运用这个概念，而1985年的《民法的争议》、2005年的《现代民法》等刊物中仍能找到不少日本法律专家对“壳渡担保”的讨论。而在中国，物权的转移和物权的担保是泾渭分明的两个概念，并没有一个与“壳渡担保”对应的专用名词。译者苦思良久后权以“典当性质的担保”一语代之。译者才疏学浅，难免有疏漏之处，还望各位读者不吝赐教。
2018年早春启动的中美贸易战，从钢铝进口关税开始，一环套一环渐次波及科技、金融等不同领域，大有脱钩对峙之势。在这个过程中，实际上所有贸易摩擦几乎都表现为法律摩擦。以此为背景，中国的企业法务部门和国际商事律师比以前更需要关于国际经贸业务与法律技术的综合性专业书籍作为日常工作的指南，以便预防风险、应对战略诉讼。我们的东邻日本早在1980年代，就在多场日美贸易战中久经考验，在过去三十年间积累了正反两方面的经验教训。因此由该国著名的国际商事法学研究者和实务专家合作编撰的《国际商事与法律》，正好可以回应这种紧迫而广泛的需求。我一边观察中美贸易战的进展、一边翻译日本学识经验者的论述、一边品鉴各种法律对策的醍醐味道，的确收获满满、得益匪浅。相信这本译著的中国读者也能与我同样分享阅读的快感以及知识的力量。
众所周知，随着经济全球化在1990年代的快速发展，跨国经营成为企业谋求发展的必由之路，因而必须全方位地参与国际竞争，从而也会自然而然地融入全球产业链、价值链以及供应链。企业经营的国际化、全球化包括海外直接投资和跨境贸易两个基本方面，在具体实践中难免会遭遇诸多的法律难题。为了更有效地处理这类棘手事宜，企业法务部门和国际商务律师必须对投资和贸易对象国的法律环境进行富有前瞻性的全面调查，审视和评估各种潜在法律风险，进而找出适当的法律对策。《国际商事与法律》这本书好就好在直接针对上述企业需求，分别从不同维度探讨了跨国经营的整体法律框架，并以丰富的案例资料和法律条文作为佐证材料，多层次、全方位地解析了在海外投资和国际贸易中势必遭遇的各种重大法律问题，可以为企业在暗礁密布、风险四伏的经贸海洋中顺利航行提供可靠的向导。在译者序中敲重点，仅谈两点感想。
一、关于跨国经营与区域性FTA/EPA
本书成书于2008年。当时世界贸易组织（WTO）正处于困境：多哈回合谈判陷入僵局，WTO在制定规则、降低贸易壁垒等方面的功能几乎已经瘫痪，多边贸易体系面临严峻挑战和巨大的不确定性。为了减免缔约国原产品关税，许多WTO成员国积极推进双边签署自由贸易协定（FTA）；为了降低关税壁垒，又进一步签署了以投资和知识产权等广泛领域合作为内容的经济合作协定（EPA）；因此，与全球经济一体化的口号相映成趣，其实区域经济一体化的态势反倒发展更加迅猛。在这样的背景下，连一向支持WTO框架下的多边贸易体系、排斥FTA和EPA的日本，也迫于国际经贸的大形势而及时调整立场，提出了以下一系列应对措施：
2002年正式出台《日本FTA战略》，将东亚各国确定为日本FTA战略的重点，率先与东盟建立FTA；
2004年日本调整FTA战略，明确了构建“东亚经济共同体”的FTA战略目标；
2006年日本在《经济全球化战略》中提出“东亚EPA构想”“东亚EPA路线图”,详细规定了贸易自由化、投资制度建设、自然人流动、知识产权、纠纷解决机制等相关内容。
至2007年10月本书开始编撰之时，世界贸易组织备案的地区贸易协定已达240多个，随着全球范围内FTA/EPA缔约国增多，日本制造业探索利用他国缔结的FTA/EPA,选择最有力的海外生产和出口基地，扩大当地生产及出口,提高竞争力。日本借助FTA/EPA的安排，明显提升了自身在世界贸易体系中的地位。
鉴于FTA/EPA的全球潮涌，本书开宗明义第一章就聚焦“自由贸易协定和直接投资”，详细论证了自由贸易协定是日本企业在海外投资获得成功的关键所在。FTA/EPA不仅对协定缔约国之间的贸易产生影响，而且还会对跨境的直接投资产生深远的影响。因此，本书执笔者们指出，日本企业在选定目标国时，首先要了解设立生产基地的目标国与日本之间、目标国与产品出口的第三国之间是否都存在FTA/EPA，而FTA/EPA的具体内容将会对在目标国生产的产品的国际竞争力产生重要的影响。这意味着跨境活动的企业必须对各国之间签订的那些错综复杂的FTA之间的差异进行比较分析，在充分权衡成本和效益的基础上慎重选择对自己最有利的目标国。这种中肯的建议对已经被嵌入各种国际合作框架和规则体系之中的中国企业当然也具有非常重要的启示意义。
另外，时至21世纪20年代，百年变局和世纪疫情相交，经济全球化遭遇强劲的逆流，国际经贸新格局和外部营商环境都在发生深刻的变化，形势瞬息万变，风险和不确定性如影随形。在这样的状况下，国际规则体系也在不断建构、解构以及重构，既有的惯例纷纷被打破，制度创新正在各个领域展开。在这个快速流动的格局中，特别值得注意的是2020年11月签署、2022年1月正式生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。RCEP的合作框架涵盖了货物贸易、服务贸易、投资以及自然人临时移动等四个方面的市场开放，还纳入了知识产权、电子商务、竞争政策、政府采购等重大议题，还在不经意间使久拖不决的中日韩FTA也终于落地。可想而知，RCEP协定的签署，将为中国进出口贸易、数字经济、产业升级等方面带来巨大机遇，也在配套制度建设及全球价值链重构等方面提出了新的挑战。还要指出的一点是，就在最近，中国申请加入全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）的流程正开大马力提速，这意味着与国际社会接轨的制度改革也会转入一个更高阶段。不言而喻，企业法务也必须不断更新迭代，以适应日新月异的国际商事法律环境。
二、关于跨国经营的整体法律框架
所谓国际商事是指企业跨越国界的经营活动，是指在国与国双边或多边之间进行商品、资本、技术、劳务、信息等资源的跨国流动。企业在从事国际商事活动中，在直面对外直接投资的自由贸易协定的同时，还必然被卷入其本国和目标国的法律规制的方方面面，当然也还会涉及国际公法、国际私法、国际公约以及商事惯例，等等。因此，从事国际商事的企业必须把多层多样的国内外法律规范以及作为整体的法律框架都纳入视野。由于其中所涉及的每一项法律规制都是独立的法律部门，如果单纯罗列，就会显得杂乱无章，形成一锅“法律大杂烩”。为此，《国际商事与法律》独辟蹊径，遵循“在实务与理论之间搭桥”的策划宗旨，聚焦企业国际化运营的微观层面，采取问题导向的梳理方法和叙事方法，在综合以往研究成果的基础上，以法理为纽带串联不同的节点，在对实践所涉及的各种法律问题进行条分缕析的同时，使之呈现出环环相扣、融会贯通的整体图景，从而搭建起关于国际商事的整体法律框架。
本书将11个方面的主要法律问题分类整理为如下四大板块：
第一大板块是关于国际商事的各国法律规制, 研究与国际商事相关的国际公法问题，涉及自由贸易协定、反垄断法、公法和租税条约等内容。具体又分为四章，包括自由贸易协定与直接投资——要破解意大利面碗现象（第一章）、涉外企业法务视角的反垄断法理论新发展与实践考察（第二章）、企业之间合同规制的国际性适用（第三章）和租税条约与社会保障协定下跨国交易时的税费负担（第四章）等基本内容。这里也包括中国企业目前最关注的长臂管辖等问题。
第二大板块是国际商事的私法准则，研讨国际私法中的规范冲突和准据法问题，涉及法人设立准据法、合同准据法和侵权行为准据法等法律规则，细分为三章，即法人设立准据法与其适用范围及外国公司的法律规制（第五章）、国际合同准据法（第六章）以及侵权行为准据法（第七章）。主要解决国际民商事纠纷解决的管辖权和法律依据问题。
第三大板块是国际商事纠纷的处理，探讨国际贸易纠纷与争端解决机制，涉及国际民事诉讼、国际商事仲裁和国际破产、重整等相关法律规制，也细分为三章，即国际民事诉讼（第八章）、新仲裁法与国际商事仲裁（第九章）和国际倒产（第十章），几乎都是关于多元解纷机制的程序公正问题。
第四大板块是国际商事法律服务，概观了从事国际商事法务的律师规制，共一章，国际商事法务和律师以及外国律师在日本的从业活动。当然也涉及法律服务的不同模式以及企业法务部门与律师之间关系问题。
全书体现了执笔者们深厚的理论造诣、扎实的法律功底和丰富的从业经验，将法学理论与实践深度融合，为企业解决问题提供了切实可行的路径。因此，无论是从事实务工作的律师、企业法务人员，还是法学院在读学生，抑或是相关问题的法律研究者，都可以借助本书，拓宽视野，开阔思路，增强实操能力，提升法律素养。
在书稿杀青搁笔之际，译者不禁回想起自己与国际商事法务的缘分。我在北京大学就读民商法硕士研究生第二年的时候，由于机缘巧合，1985年8月由北京大学派遣到日本松尾综合律师事务所实习半年。当时中日两国关系处于良好的状态，日本各界对进入改革开放时代的中国充满好奇、友善以及期待，但在日本能够读到的中国法律方面的信息非常有限。于是《人民日报》海外版刊登的关于中国法制动态的实时报道就成为我追踪和获取中国法律最新信息的主要途径。出于提高法律专业外语能力的目的，我选择一些重要的报道译成日文，指导我实习的小杉丈夫律师非常关心中国法制建设，所以他参照中文报道对译稿逐一进行修改，这也成为他学习中文的一种方式。小杉先生觉得修改后的日文译稿就这么扔掉的话太可惜，便与日本国际商事法研究所的姬野春一常务理事商量，希望在专业杂志《国际商事法务》上每期刊登一篇译稿，姬野先生慨然允诺。《国际商事法务》的专栏“阅读《人民日报》”就这样诞生了，并在对中国感兴趣的国际商事法务人员中产生了一定的影响。可以说小杉丈夫先生是我从事国际商事法务的引路人，他的敬业精神和专业技能让我敬佩不已，受益匪浅。
1987年实习期结束后，我由东京转往京都大学攻读民商法专业的研究生课程。在硕士阶段师从日本著名商法专家和比较法学泰斗、曾经全程参与《联合国国际货物合同销售公约》起草活动的道田信一郎教授，在博士期间又师从海商法的权威川又良也教授，从两位恩师学到治学和为人的真谛，始终心存感激之情。后来由于要赶写毕业论文，就把专栏的执笔工作转交给第二位来自北京大学的实习生金光旭(在东京大学留学)以及后继者杨继春(在一桥大学留学)、金文玉(在千叶大学留学)等接力进行，坚持不辍。从1986年3月开辟专栏至2001年15年间，已经连续在《国际商事法务》杂志上刊载了多达180篇有关中国法律方面的报道。后来，小杉丈夫律师将这些日译文整理成册，由日本信山社出版发行，罗豪才老师还特意为此书撰写了序言。
京都大学博士课程结束后，我在1994年加入君合律师事务所，后来又取得日本外国法事务辩护士资格，一直从事中日经贸合作方面的法律实务工作。作为国际商务律师，我在为日本大型跨国公司法务部门提供专业服务的同时，也从那些优秀法务人员的学识和经验中学到许多，特别是与松下公司法务部长斋藤宪道共同参与中日知识产权交流，深切体会到依法维权在跨境投资和国际贸易中的重要意义。
在上海交通大学日本研究中心启动“企业商事法务丛书”翻译出版计划时，由于第四卷《国际商事与法律》与自己的专攻直接相关，也是我从业经验最丰富的领域，出于对中心工作的支持，欣然接受了翻译此书的任务。实际上，原著的执笔者中有不少是在留日期间就认识的，或者直接听过他们的讲座，或者一起参加过研讨会，因而在翻译过程中宛若重新回到留学时代，当时的一些场景都还历历在目。另外，后来从事国际商事法务工作的历练，也使在研究生阶段似懂非懂的一些问题变得豁然开朗，这次通过日译中的作业而进一步加深了理解，并产生了温故而知新的愉悦。
本书横跨多个法律领域，涉及的专业问题广泛而精妙，每一章都圆熟地运用法学的方法及原理对实务现象进行鞭辟入里的分析和中肯到位的解读，并且引用了大量的案例和法律规定。有的章节仅脚注就多达146个，充分展现了作者的严谨态度和雄厚造诣，各种观点和事项看似信手拈来，但都有精心的布局和蕴含的深意。尽管篇幅有限，很多精彩见解难以详细展开，然而凡是点到之处都可谓妙笔生花，并且留下按图索骥的线索以及值得再三推敲的关键。在完成翻译初稿进行校对审读时，我对日文版中所引用的案例和法规等，根据标注出来的引证链条逐一找到原文进行了核对，从上下文的语境可以发现初稿的有些直译还是不无生硬之嫌，于是按照信达雅的翻译原则，对有些同形异义的表达方式进行了调整，力求更加准确地传达原文的信息和神韵并提高译著的可读性。由于译者精力、时间以及水平都有限，疏误之处仍然在所难免，恳请读者诸贤批评指正。
本书的翻译计划以及出版得到商务印书馆的大力支持，特别是责任编辑王兰萍女士为确保译著的质量不辞辛劳，提供了各种专业性帮助，在此表示衷心的感谢。也很高兴有机会与其他留日出身的研究者和实务家共事，一起推动中日法学交流合作。最后，还要感谢上海交通大学日本研究中心的策划，为我提供了这样一次难能可贵的学习机会。