钛媒体APP注：周末因被质疑“贱卖”子公司上海泽润部分股权，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”，300142）电话会议火药味十足，此举同时也引发监管的火速关注，而随着事件的进一步发酵，沃森生物12月7日早间的一则公告直接宣布此次资产出售流产。

今日沃森生物收盘跌停，报36.53元/股，跌幅20%，成交额达99.52亿元，在A股中排名第二，仅次于贵州茅台，市值达564亿元，相较上周五（12月4日）收盘市值蒸发逾140亿元。

12月4日，沃森生物拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让所持有的子公司上海泽润合计注册资本人民币29，688.7137万元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114，089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11，012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2，865.7874万元。

12月5日下午，在由海通证券牵头的电话会议上，愤怒的投资者与沃森生物董事长李云春等多位高管展开了唇枪舌剑。据界面新闻报道，不少机构投资者表达了对沃森生物管理层的失望。投资者质疑主要集中在上海泽润估值合理性及出售必要性。

根据沃森生物官网资料显示，公司创立于2001年，总部位于云南昆明，于2010年11月在深圳证券交易所创业板上市。

2013年1月，沃森生物以2.65亿元收购上海泽润生物50.69%股权，资料显示，上海泽润成立于2003年，主要产品是二价HPV和九价HPV，当前正值在二价HPV即将上市和九价HPV即将Ⅲ期临床的重要时刻。根据沃森生物今年6月份公告，上海泽润二价HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期临床研究，申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理。此外，上海泽润九价HPV疫苗也已启动临床试验。

6个月后，在上海泽润二价HPV疫苗即将上市的最后阶段，沃森生物欲以11.41亿元将其剥离，此举遭到不少机构股东的强烈反对。

另一个争议是上海泽润的估值。据中国经营报报道，全球已上市销售的HPV疫苗包括英国葛兰素史克公司（GSK）的二价HPV疫苗、美国默沙东公司的四价HPV疫苗和九价HPV疫苗以及我国厦门万泰沧海生物技术有限公司的二价HPV疫苗。根据GSK和默沙东两家公司的年报，2019年HPV系列疫苗全球销售额合计超过37亿美元，为全球第二大畅销系列疫苗。天风证券此前曾预计，若仅考虑9~30岁人群，定价上假设与万泰持平，在不考虑海外市场的情况下，沃森二价有望实现峰值销售收入超过10亿元，若考虑海外市场，则销售峰值或进一步突破20亿元，为公司贡献显著的营收增量。

一位机构投资者坦言，“此时以低价卖出股权，市场争议不大才怪。”

截至目前，万泰生物市值高达797亿元。由于万泰生物体内还包含体外诊断等业务，万泰HPV板块的估值约为600亿。加之上海润泽在临床试验进度上不如万泰生物，市场推测上海润泽的合理估值约为200亿元。相较目前区区35亿元的估值，或许是沃森生物与中小投资者矛盾的主要原因。

毫无疑问，此次交易的接盘方淄博韵泽和永修观由是潜在获益者。天眼查APP显示，这两家公司存续时间并不长，成立时间分别为2020年11月19日和2019年6月25日。而股权穿透后可以发现，上述两家公司背后的重要股东均为国内另一知名上市公司泰格医药（300347.SZ）。

低价转让股权的目的以及是否存在利益输送，不能仅凭猜测就能定论。但这却已经严重损害了公司以及中小投资者的利益。

12月6日下午，深交所向沃森生物发出关注函，对上述交易中的核心事项予以关注。主要涉及7个问题：

接盘方背景？是否专为此次收购而来？

公司与上海泽润管理团队之间是否存在因股权激励不足影响发展的问题？

HPV疫苗此前投入是否合理？预计后续还需大额投资有何依据？

出售后依然是二股东，只留一个董事席位合适么？

之前上海泽润使用募投资金效果如何？是否还有别的资金往来？

是否为了满足股权激励要求而调节利润？

董事会成员尽责了么？

在业内人士看来，深交所关注的都是此次交易的焦点。

此外，事件引来了《云南证监局关于沃森生物的问询函》。问询函中，云南证监局要求沃森生物说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性；披露截至目前公司对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及你公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施；同时要求说明截至股权转让协议签署日，公司与上海泽润往来资金余额明细，以及上海泽润清偿对你公司欠款、确保不发生资金占用的具体措施等。

沃森生物今日发布公告称，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

沃森生物称，公司仍将一如既往的推进上海泽润产品研发及产业化进程，在取得更加广泛认同的基础上，制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案，保障其可持续发展。

根据12月4日的公告，签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的事项，需公司2020年第六次临时股东大会审议通过，该股东大会将于12月21日下午召开。

沃森生物称，除取消上述提案外，公司2020年第六次临时股东大会的会议时间、地点、股 权登记日等其他事项均无变更。本次取消股东大会部分议案不会对公司正常生产经营活动产生影响。

对于转让上海泽润股权，沃森生物在公告中表示，“是基于公司总体发展战略、疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策”。

面对投资者质疑其卖出上海润泽是主动还是被动，沃森生物人员在电话会议中表示，不存在被动，是主动的。沃森生物董事长李云春在短暂的沉默后意味深长地说了一句，“二价HPV和九价HPV如果继续，最少还要投10亿到15亿元，这个投入对沃森也是有压力的。所以，现在是两害相权衡量的结果。”

另外，有投资者对沃森生物此番出售上海润泽的行为十分不满意，询问沃森生物人员为何不提前停牌，对沃森生物的管理层的管理能力产生质疑，并且表示疫苗是关乎民生的重要事情。

然而，沃森生物的人员对于投资者的质疑却表示，对于此次操作是基于沃森自身的发展的，“可以质疑我们的管理水平差，但你不能质疑我们的人品。”

电话会议上，沃森生物还表示，此次放弃上海泽润控是为了给该公司引入战略股东，且上市公司仍是上海泽润的重要股东，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。

值得一提的是，尽管沃森生物将上海泽润“出表”，但李云春依然通过间接持股的方式，“绕过”上市公司对上海泽润施加影响力。

沃森以11亿现金让渡32%的股权是主要交易，条件是保留经销权和生产的资格。转让完成后，沃森直接控股28%，为第二大股东；淄博韵泽第一大股东；无锡新沃为第三大股东。本次交易后，自交割日，上海泽润的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元人民币）实缴出资额（万元人民币）股权比例（按认缴出资额计算）淄博韵泽 31,098.8647 31,098.8647 29.9005%沃森生物 29,642.2371 29,642.2371 28.5000%无锡新沃 9,396.6287 9,396.6287 9.0345%

这里边还有一个细节需要注意：公司为无锡新沃的有限合伙人，持有无锡新沃 44.55%的财产份额。本次交易完成后，无锡新沃将持有上海泽润 9.0345%股权，这意味着沃森间生物接持有上海泽润4.025%的股权。

沃森生物实际持有上海泽润32.525%的股权，仍然有话语权。公司治理上沃森派出一名董事和一名监事，加上无锡新沃的一名董事，对上海泽润的决策仍然有一定影响力。

作为疫苗股的沃森生物，今年整体涨幅超40%。但自8月6日突破95元创出历史新高之后，沃森生物便陷入跌跌不休的境地。截至12月7日收盘，沃森生物的股价较8月的高点，已腰斩，最新市值为563.82亿元。

沃森生物最新财报显示，2020年前三季度实现营业收入15.67亿元，同比增长96.46%，归母净利润4.35亿元，同比增长261.79%。